2月17日证监会发言人邓舸在例行新闻发布会上介绍，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，并制定了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。《实施细则》明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。 此外，为实现规则平稳过度，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。市场期待已久的定增新政终于正式出台。
 
大幅折价定增套利吸血等丑恶现象或将成为历史

 个人认为，本次修订后的《实施细则》最突出的亮点是，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，这一规定有望杜绝上市公司大幅折价增发等损害中小投资者利益的行为。

长期以来，上市公司定向增发价格往往较二级市场股票价格有较大折价，如五粮液定向增发价格23.34元、显著低于其当前(2月17日)38.95元的收盘价。增发价格较市场价格大幅折价，吸引了大量套利资金参与其中，定向增发沦为一些上市公司利益相关机构参与低价增发套利的工具，严重损害了广大中小投资者的合法权益。

2015年9月下旬，笔者为《证券市场红周刊》撰文《定增猛于虎，政策应调整》认为，近年来定向增发融资持续大幅增长，定向增发泛滥成灾，扭曲了市场估值体系，资源配置逆向化，资金富余企业恶意增发圈钱、低价增发、高溢价收购资产等乱象丛生，资本市场沦为权贵资本掠夺社会公众财富的道具。

证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货工作监管会议上表示，资本市场不允许大鳄呼风唤雨，对散户扒皮吸血。个人认为，长期以来A股市场上利益相关机构通过低价参与定向增发获取暴利，严重损害了广大中小投资者的合法权益，显然也属于证监会主席刘士余所严词抨击的 “对散户扒皮吸血”者之列。

修订后的《实施细则》明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，如果这一规定得到严格执行，那么，可以预期的是，上市公司通过向利益相关方大幅折价增发、输送利益的行为有望成为历史。这对广大中小投资者来说无疑是一大利好，而那些长期以来在A股市场上呼风唤雨、低价参与增发牟取暴利的吸血者恐怕要大失所望了，定增新政因此在雪球网等财经社区受到网友广泛关注和好评。
 
兴业银行破净增发再成关注热点

兴业银行以低于每股净资产的价格定向增发新股，在网上一直饱受投资者诟病和质疑；此次定增新政出台，兴业银行破净定增，在雪球网等财经社区再度成为网友热议的焦点话题。

证监会新闻发言人表示，为实现规则平稳过度，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，已经受理的不受影响。兴业银行的定增方案此前已经获得证监会发审会审核通过，兴业银行增发价格较每股净资产大幅折价，虽然不合理，损害中小投资者利益，但却合法合规。尽管如此，一些投资者在网上发帖呼吁，抵制兴业银行破净定增，并受到网友积极响应。

网友全球化视野表示：“兴业银行截止2017年2月底每股净资产接近18元了，大股东15.1元增发，不是赤裸裸的来侵占中小股东的权益吗？现在政策已经落地，希望证监会严格执行。”

网友骆驼吴在网上发帖质问：“兴业银行以低于净资产的价格定向增发，兴业银行管理层没有一个人站出来表示反对，当下的规则这个增发价不违法，试问管理层诸位，你们家的房产物业会不会以明显低于市场价的折扣卖给别人？”他认为，合法合规的事未必合理，当大股东打着合法合规的幌子公开侵吞全体股东利益，作为受害者，应该站出来发声，努力维护自己的合法权益。

网友“兴业银行的股东”在网上发帖称：兴业银行定增价格15.1元，如果兴业银行在2017年一季度末完成定增，预计当时每股净资产为18.2元左右，兴业银行大幅破净定增，非常不合理，并呼吁投资者向监管部门投诉，抵制兴业银行破净增发。
 
证监会曾向兴业银行发函询问破净增发问题

根据兴业银行公告，证监会曾于2016年12月2日向兴业银行出具163268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。

反馈意见向兴业银行提出多个问题，其中第一个问题就涉及增发价低于净资产问题：“申请人本次非公开发行股票定价基准日为2016年7月30日，发行价格为15.10元，低于定价基准日前最近一期末（2016年6月30日）每股净资产。请申请人说明本次非公开发行股票的定价依据，是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益。”

针对证监会在反馈意见中提出的上述问题，兴业银行在回复中表示：“本次发行价格与本行二级市场股价基本接近，本次定价基准日前二十个交易日，本行 A 股股票交易均价为15.39 元；本次发行价格为前述价格的 98.14%，与本次董事会前二级市场股价基本接近。2016年7月30日，本行董事会公告非公开发行方案后，股价整体保持稳定。董事会公告至本行 2016 年第一次临时股东大会决议公告日（2016 年8月16日），本行A股股票交易均价为 15.96 元，本次发行价格相当于前述价格的 94.61%。”、“本次发行价格接近市价，投资者拟认购股份限售期达三年或五年，且发行价格后续不因现金分红调整，本次发行价格定价公允合理，不存在低价增发损害中小股东利益的情形。”

对于反馈意见提出的问题，兴业银行本次增发的保荐机构华泰联合证券有限责任公司也作出类似的回复：本次发行价格不低于发行人最近一期经审计确认的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合金融机构国有资产管理相关法律法规的要求；本次发行定价与发行人二级市场股价基本接近，不存在低价增发损害中小股东利益的情形。

虽然证监会就发行价低于每股净资产问题向兴业银行提问，但兴业银行本次定增方案仍然顺利获得证监会发审委审核通过。2017年1月12日，兴业银行发布公告称，定增方案获得证监会发审委审核通过。如无意外，兴业银行定增方案有望在未来几个月内获得证监会的新股发行批文，并最终完成本次定增。
 
破净定增损害中小投资者合法权益

兴业银行及其保荐机构华泰联合证券都在回复中言之凿凿地表示，破净增发不损害中小股东利益，个人对此不敢苟同，大量中小投资者在网上发声，甚至向监管部门投诉，都表明，兴业银行破净增发，与中小投资者利益相冲突。

一个显而易见的事实是，上市公司以低于每股净资产的价格增发新股，不仅会摊薄每股收益，而且，还会摊薄每股净资产。每股净资产、每股收益都因破净增发而下降了，请问，未参与增发的中小者的利益如何得到保障？除非增发后上市公司的盈利能力能够显著提升，增厚每股收益和每股净资产，否则，中小投资者的利益显然会因此受到损害，唯一的受益者是那些低价参与增发的机构。

增发新股是为了扩张业务规模，但是，以低于净资产的价格增发新股并不符合中小股东利益。从我国银行业过去多年的发展状况和竞争态势来看，规模大的银行并不意味着盈利能力强，以五大行之一的交通银行为例，2013年-2015年间，交通银行加权平均净资产收益率分别为15.49%、14.87%和13.46%，在2015年底前上市的16家上市银行股中，交通银行的盈利能力一直垫底；工、农、中、建四大行的盈利能力在上市银行中也没有表现出明显的优势。由此可见，规模扩张并不必然能够提升银行股的竞争优势和盈利能力。

以低于净资产的价格增发新股，虽然可以扩张企业的资产和业务规模，但如果并不能提升盈利能力，由于破净增发摊薄了每股净资产，每股收益并不会随企业规模的扩大而增长，反而会因此摊薄，规模扩张而增加的利润不足以补偿股本扩大而导致的摊薄因素，受益的只是低价参与增发的机构，中小投资者利益却因此受损。

假设一家上市公司每股净资产10元，净资产收益率20%，则每股收益2元，总股本1亿股，则净利润2亿元；以8元价格定向增发1亿股，则增发后每股净资产摊薄至9元。假设增发后净资产收益率保持为20%不变，则增发后每股收益为1.8元，增发后净利润为3.6亿元。破净增发后，虽然企业的净利润由2亿元增加至3.6亿元，但每股收益却由2元下降至1.8元，未参与增发的中小投资者的利益显然因此受到了损害。业绩高成长并没有为股东创造价值，盈利能力才是决定股票内在价值的核心因素。

2013年7月，笔者曾为《证券市场红周刊》撰文《银行股：规模扩张优先还是股东利益优先？》认为，在银行股股价跌破净资产的市况下，对于银行股而言，重要的是如何保持、提高盈利能力，而不是追求规模成长。对于大幅破净的银行股而言，如果能保持ROE在20%以上，那么将利润用于回购其自身的股票，就是最好的投资。

如果一个企业的ROE是20%，市净率为0.5倍，那么以0.5倍市净率买入自身的股票的投资回报率将达到40%，因此，除非有更好的投资项目，否则，回购股票就是最佳的投资选择。当一个企业股价处于严重低估状态时，回购其自身股票就是最好的投资，股票回购可以使投资者获得更高的回报率。这也是美国股票市场一些上市公司大幅回购股票的原因。

从二级市场的走势也可以看出，兴业银行推出的破净定增方案抑制了其股价表现：2013年-2014年间，兴业银行市净率略低于招商银行，高于浦发银行市净率；2015年底兴业银行提出破净增发方案后，其二级市场股价走势明显弱于招商银行和浦发银行，2月17日，兴业银行市净率不仅低于招商银行、也低于浦发银行。以2月17日收盘价计，兴业银行是主要股份制银行中唯一的股价低于其去年三季度季报的每股净资产的股票。

个人认为，在股价低于每股净资产的市况下，兴业银行管理层应该以股东利益为先，如果兴业银行管理层对企业未来的持续盈利能力有信心，那么就应拿出部分利润回购股票，而不是为了片面追求规模扩张，以大幅低于净资产的价格增发新股，损害中小投资者的利益。

破净增发，是银行股一个由来已久的问题，银行股上市公司及中介机构或许已经习以为常了，但这并不能说，破净增发，是一个正常现象。低于净资产增发，不仅摊薄了每股收益，而且还摊薄了每股净资产，损害了广大中小投资者的合法权益。

对于兴业银行而言，这次破净定增已经是第二次了，而且这次增发价格大幅低于每股净资产。2月17日证监会出台定增新政，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。随着定增新政的实施，未来银行股以大幅低于每股净资产的价格增发新股的现象将成为历史。在定增新政出台的背景下，如果兴业银行不顾广大中小投资者的反对意见，继续强行推进破净增发方案，那么，兴业银行本次破净增发或将成为A股市场最后一例破净增发案例，不仅损害广大中小投资者的利益，也有损兴业银行在资本市场的形象。 期待兴业银行管理层充分考虑中小投资者的意见，在与有关定增参与方沟通的基础上，调高本次非公开发行股票增发价格，切实维护广大中小投资者的合法权益。